Madrid es uno de los destinos prioritarios para empresas latinoamericanas que buscan establecerse en Europa. Su marco jurídico, su acceso al mercado único europeo y su afinidad cultural e idiomática con América Latina lo convierten en el punto de entrada natural para una soft landing empresarial. La forma jurídica más utilizada para ese aterrizaje es la Sociedad Limitada (SL): flexible, con responsabilidad patrimonial acotada y un proceso de constitución más ágil que el de otros países europeos.
¿Puede un extranjero constituir una SL en España?
Sí. La legislación española no distingue entre socios nacionales y extranjeros a efectos de constitución de una Sociedad Limitada. Tanto ciudadanos de la Unión Europea como de países extracomunitarios —incluidos los latinoamericanos— pueden ser socios fundadores, socios únicos o administradores de una SL española, independientemente de que residan o no en el país.
La base legal es el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, que aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, y no contiene restricciones por nacionalidad. Lo que sí exige la normativa es cumplir con una serie de trámites de identificación y fiscales que, para los no residentes, tienen alguna particularidad respecto al proceso habitual.
Requisitos previos imprescindibles
Antes de iniciar ningún trámite registral, todo extranjero que quiera constituir una SL en España debe cumplir estos cuatro requisitos:
NIE (Número de Identificación de Extranjero)
El NIE es el número personal, único e irrepetible que la Administración española asigna a todo extranjero que tenga intereses económicos, profesionales o sociales en España. Sin NIE no es posible firmar la escritura de constitución ni realizar ningún trámite ante la Agencia Tributaria o el Registro Mercantil.
Se puede obtener de dos formas:
- Desde el país de origen: En el Consulado General de España correspondiente a la jurisdicción de residencia, mediante cita previa y presentando el formulario EX-15, el pasaporte original y documentación que acredite el motivo. El plazo suele oscilar entre 2 y 6 semanas.
- Desde España: En la Oficina de Extranjería o en una comisaría de Policía Nacional habilitada, también con cita previa. Suele ser más rápido en provincias con menor carga administrativa.
El NIE no caduca y no acredita residencia en España; es únicamente un número de identificación fiscal y administrativo.
Capital social mínimo
Desde la entrada en vigor de la Ley 18/2022 de creación y crecimiento de empresas, el capital social mínimo legal es de 1 euro. No obstante, si se constituye con un capital inferior a 3.000 euros, la sociedad queda sujeta a restricciones en el reparto de dividendos hasta que las reservas legales alcancen ese umbral. En la práctica, la mayoría de las constituciones se realizan con 3.000 euros de capital desembolsado íntegramente en el momento de la firma.
Domicilio social en España
La SL debe tener un domicilio social en territorio español, que es donde quedarán radicadas las notificaciones de la Administración y el Registro Mercantil al que corresponde su inscripción. Es válido el uso de un servicio de domiciliación profesional o una oficina de coworking con dirección certificable; no se admiten apartados de correos ni direcciones postales que los Registros Mercantiles rechacen sistemáticamente.
Representante legal y fiscal (para no residentes)
Si ninguno de los socios o administradores reside en España, es necesario designar un representante legal y fiscal ante la Agencia Tributaria. Este representante actuará en nombre de la sociedad para recibir notificaciones, presentar declaraciones y gestionar cualquier comunicación con la Administración. No es un requisito para la constitución en sí, pero es obligatorio para el correcto funcionamiento fiscal de la empresa desde el primer día.
Pasos para constituir la SL
Obtención del NIE
Es el punto de partida. Ningún trámite posterior puede completarse sin él. Iniciar su gestión debe ser lo primero, dado que los plazos en consulados y oficinas de extranjería pueden alargarse entre 2 y 5 semanas según la carga administrativa del momento.
Certificado de denominación social
Se solicita al Registro Mercantil Central que compruebe que el nombre elegido para la sociedad no está ya registrado. Se pueden proponer hasta cinco denominaciones por orden de preferencia. Si el nombre está disponible, el certificado se emite en un plazo de 1 a 3 días hábiles y tiene una validez de tres meses, durante los cuales debe otorgarse la escritura. El coste oficial es de aproximadamente 25 euros.
Apertura de cuenta bancaria provisional y depósito del capital social
Antes de acudir al notario, es necesario abrir una cuenta bancaria a nombre de la sociedad «en constitución» y depositar el capital social acordado. El banco emitirá un certificado de depósito del capital, documento imprescindible para la escritura notarial. Algunas entidades (BBVA, Sabadell) procesan este trámite de forma casi inmediata; otras pueden tardar hasta 48 horas.
Para no residentes: Los bancos españoles exigen el NIE del socio, el pasaporte original y, en muchos casos, documentación que acredite el origen de los fondos en cumplimiento de la normativa antiblanqueo. Algunos bancos también solicitan un NIF de representante fiscal en España antes de abrir la cuenta. Es recomendable consultar los requisitos concretos de la entidad con antelación.
Redacción de estatutos sociales
Los estatutos son el documento que regula el funcionamiento interno de la SL: objeto social, órgano de administración, mayorías para la toma de decisiones, transmisión de participaciones, etc. Existe la opción de usar estatutos tipo aprobados por el Ministerio de Justicia, que agilizan y abaratan el proceso, aunque con menos flexibilidad. Para estructuras societarias con socios latinoamericanos y actividad transfronteriza, es aconsejable redactar estatutos a medida que contemplen, entre otros aspectos, el objeto social con amplitud suficiente para no tener que modificarlos en el corto plazo.
Escritura pública ante notario
Todos los socios fundadores deben comparecer ante notario para firmar la escritura de constitución, aportando el NIE o DNI de cada uno, el certificado de denominación social y el certificado bancario del capital depositado. Si algún socio no puede estar presente físicamente, puede otorgar un poder notarial a un representante para que actúe en su nombre.
NIF provisional de la sociedad
Tras firmar la escritura, se solicita el NIF provisional de la empresa ante la Agencia Tributaria (modelo 036). Este número identifica a la sociedad desde el momento de su constitución hasta que se inscribe en el Registro Mercantil y se obtiene el NIF definitivo. Con el NIF provisional ya puede iniciarse la actividad económica y emitir facturas.
Liquidación del Impuesto de Actos Jurídicos Documentados (AJD)
Las operaciones de constitución de sociedades están sujetas, pero exentas del pago de la modalidad de Operaciones Societarias del ITP/AJD. Es obligatorio presentar la autoliquidación (modelo 600 o equivalente autonómico), pero el importe a ingresar es cero. Si se delega en una gestoría, esta gestión suele tener un coste entre 60 y 80 euros en honorarios.
Inscripción en el Registro Mercantil
La escritura de constitución debe presentarse en el Registro Mercantil de la provincia correspondiente al domicilio social. Una vez inscrita, la SL adquiere personalidad jurídica propia y los socios quedan protegidos por la limitación de responsabilidad. El plazo de inscripción suele ser de entre 5 y 15 días hábiles. La inscripción conlleva la publicación en el BORME (Boletín Oficial del Registro Mercantil).
NIF definitivo y alta en Hacienda
Una vez inscrita la sociedad en el Registro Mercantil, se solicita el NIF definitivo ante la Agencia Tributaria y se presenta el alta en el censo de empresarios (modelo 036), declarando el inicio de actividad. Este paso también es el momento de elegir el régimen de IVA aplicable y, si procede, darse de alta en el epígrafe correspondiente del IAE.
Declaración de inversión extranjera (modelo D-1A)
Este trámite, que con frecuencia se pasa por alto, es obligatorio cuando el socio extranjero no reside en España y ostenta o alcanza mediante la constitución una participación igual o superior al 10% del capital social. Debe presentarse mediante el modelo D-1A ante el Registro de Inversiones de la Subdirección General de Inversiones Exteriores (Ministerio de Economía, Comercio y Empresa) en el plazo de un mes desde la fecha de inscripción en el Registro Mercantil. El trámite es meramente informativo y estadístico: no tiene coste ni requiere autorización previa.
Jurisdicciones no cooperativas: Si el inversor reside o tiene su domicilio en un territorio calificado como jurisdicción no cooperativa (antes llamado paraíso fiscal), debe presentar además una declaración previa (modelo DP-1) antes de realizar la inversión. Consulta con un asesor si tu situación pudiera encuadrar en este supuesto.
¿Se puede constituir la SL sin venir a España?
Sí, es posible constituir la sociedad de forma completamente remota. El mecanismo que lo permite es el poder notarial: el futuro socio o administrador otorga ante un notario en su país de origen un poder de representación a favor de una persona de confianza en España (habitualmente un abogado o gestor), quien actuará en su nombre en todos los trámites, incluida la firma de la escritura de constitución.
Para que ese poder notarial tenga validez en España, el documento debe cumplir uno de estos dos requisitos según el país de origen:
- Apostilla de La Haya: para países signatarios del Convenio de La Haya. Es el caso de la mayoría de los países latinoamericanos (México, Colombia, Argentina, Chile, Perú, etc.). El notario del país de origen emite el poder y la autoridad competente lo apostilla.
- Legalización consular: para países no signatarios del Convenio. El proceso es algo más largo e implica la intervención del consulado español en el país correspondiente.
En ambos casos, si el documento está en un idioma distinto al español, se requerirá además una traducción jurada realizada por un traductor oficial reconocido en España.
